收购

什么是收购?

收购是指一家企业购买另一家企业的多数股权。公司出于各种原因进行收购,如增加市场份额、降低成本(协同效应)、收购新的人才或技术等。

收购通常是复杂而漫长的过程,涉及许多专业人士,如投资银行家、会计师和律师。根据会计规则,如果你收购另一家公司的控股权(通常超过已发行股份的50%),你必须整合100%的资产和负债、收入和费用,即使你可能没有100%的所有权。

关键学习点

  • 收购是指一家企业购买另一家企业的多数股权

  • 当收购公司拥有目标公司超过50%的流通股,并且谁做出关键业务决策时,就实现了控制

  • 当收购方获得控制权但不到100%的股份所有权时,就创建了非控股权益(NCI)

  • 收购通常使用债务、股权和可用现金余额的组

  • 有多种方法用于评估收购方因收购而创建或破坏的价值,包括分析预测收购方的稀释每股收益,将ROIC与目标方的WACC进行比较,以及协同分析

收购会计

确定所用会计方法的一个关键标准是是否实现了控制。通常,控制意味着拥有超过50%的已发行股份,然而从技术上来说,控制的定义更加微妙。《国际财务报告准则》和《美国公认会计准则》都对控制权的构成有广泛的指导。但基本原则是基于对世卫组织的理解:

做出关键决策,然后业务跟进

面临与业务相关的主要风险

获得业务带来的收益

有两个因素可以帮助确定是否已经实现控制:

收购公司购买的百分比

投资者参与被收购企业的决策

 

在这方面,大多数并购交易都很简单。买方更愿意购买100%的目标股权。在没有任何相反信息的情况下,购买的股权百分比用于确定参与程度。因此,如果一家公司收购了另一家公司100%的股权,可以假设他们完全控制了企业的战略和运营方向。控制定义更复杂的情况包括收购方必须为了反垄断(竞争法规)的要求而与子公司保持一定距离。在这种情况下,即使收购方可能拥有超过50%的普通股,他们也不会完全合并子公司(他们可能使用权益法会计或成本会计)。

实现控制–100%收购

当母公司购买目标公司100%的股份时,它就成为每个子公司的唯一股东。母公司的股东通过子公司关系成为公司家族的股东。虽然会计让它看起来只有一家公司,但从法律上讲,将会有一个子公司网络。当控制权实现时,母子公司关系就形成了。然后要求母公司编制合并账目。现在,母公司和所有子公司在一套财务报表中报告,就好像它是一个单一的交易实体。相对简单的组结构的一个例子是Fevertree有限公司:

Factset – Fevertree饮料有限公司

实现控制–100%收购数字

让我们看看收购中的数字会发生什么。我们收到了不同公司的两份资产负债表:

A公司以35英镑的价格在一笔全现金交易中购买了B公司的全部股权。以下是A公司合并资产负债表的方式。

请注意,我们已经增加了A公司和B公司的所有资产和负债。我们已经扣除了现金来为交易融资。B公司的股本和支付的现金之间的差额5.0显示为商誉。商誉实际上不是一个插号,而是通过比较支付的价格减去所收购净资产的公允价值来计算的:35 –( 140-50-60)= 5。

控制已实现–非控制性权益已创建

在某些情况下,母公司获得被收购公司的控制权,但没有100%的所有权。在这里,母公司不是子公司的唯一股东。非母公司股东被称为非控股股东或NCIs。在此类收购中,涉及两个不同的所有者群体,母公司和NCI。每家公司都直接持有一家子公司的股份。非控股权益是子公司的第三方所有权,而不是控股公司。以下是雀巢在德国实体中的股份清单摘录:

除了最后三个,整个列表将100%合并。他们拥有80%股份的实体将完全合并100%的资产、负债、收入和费用,并为他们不拥有的20%股份创建非控股权益。对于拥有50%股权的实体,他们可以选择是否使用权益法会计(或者根据国际财务报告准则,他们可以选择使用比例合并)。对于拥有25%股权的实体,他们必须使用权益法会计。

收购的性质:

任何合并分析都高度依赖于收购的性质。有两件事必须考虑:

目标是上市公司还是私人公司

收购公司是收购目标公司的资产还是收购目标公司的股份[从这里开始]

收购资产:

在这种情况下,目标公司是上市公司还是私人公司并没有什么区别。这项收购被纳入收购方的资产负债表,就像购买任何其他资产一样。融资项目发生变化(现金、债务和权益),资产和负债账户增加。没有新的子公司成立。定价基于目标公司的企业价值。

购买股票:

如果收购涉及购买目标公司的股票或股权,那么这个目标公司是上市公司还是私人公司就有区别了。

如果目标是一家私人公司,双方将签署一份买卖协议。被收购公司成为收购方的子公司。两个资产负债表都完全合并。定价可以基于企业价值,也可以基于权益价值。

如果目标是一家上市公司,这个过程类似于收购一家私人公司,但受到高度监管。例如,像报价或收集回复这样的事情应该及时完成。定价以每股为基础,因为收购过程涉及从公众股东手中收购股份。此外,我们可以测量控制溢价(要约价格和未受影响的价格之间的差异。)例如,如果发行价为5美元,未受影响的价格为4美元,那么股东将获得每股1美元的溢价,以放弃对业务的控制权。

 

收购融资

债务和股权是M&A交易的两个主要资金来源。现金余额也可以使用,但通常收购方的资产负债表上没有大量现金。

债务

可为收购融资的债务金额将取决于收购目标公司在交易后的综合债务能力。LTM息税折旧摊销前利润倍数(使用信贷方法)可以帮助计算公司的最大债务能力。一旦你了解了最大合并债务能力,你就扣除了两家公司的交易前债务。例如,最大合并债务能力为800,交易前债务为500,这将给出300的债务能力来为收购融资。债务的利率将取决于两家公司合并后的风险。

股权

通常,股权融资比债务融资更昂贵。此外,发行新股将稀释现有股东的所有权,新老股东将分享协同效应。股权融资通常用于债务能力有限或现有能力已经用尽的情况。股价的波动会影响收购的支付金额。例如,在全部股权融资的收购中,如果收购方的股价下跌,那么目标股东将不得不接受更低的价值,或者收购方将需要发行更多的股票并接受更大的稀释。

评估收购

收购以不同的方式进行评估:

对上市公司来说,最常见的是观察收购方预测的稀释每股收益的变化。收购是否导致每股收益定价或下降?这种分析被称为增长/稀释。

越来越多的公司也开始关注投资资本回报率与目标加权平均资本成本的比较。投入资本是收购企业价值加上任何收购费用,回报是目标的税后净营业利润(NOPAT)加上任何税后协同效应。

对于公众目标公司,我们可以使用股权收购价格减去未受影响的股权价格来计算控制权溢价。然后,我们可以将其与交易协同的现值进行比较。协同效应的价值应该大大高于大多数情况下付出的代价。

 

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